主页 > 行业新闻 > >> 长春一东:北京天健兴业资产评估有限公司关于

  长春一东:北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

  北京天健兴业资产评估有限公司对 《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0721 号)

  北京天健兴业资产评估有限公司作为长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构,根据贵交易所于2018年6月28日下发的《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0721 号)之要求,对有关事项进行了核查,现答复如下:

  问题2:据预案披露,本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估,资产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利资产,其中大华机械专利资产的预估值为3,257.48 万元,蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21 万元。控股股东及相关方对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露:(1)在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下,部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑;(2)大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选取标准;(3)结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况,说明采用收益法对其进行评估的合理性;(4)专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式,业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性。请评估师及财务顾问发表明确意见。

  一、在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下,部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑

  本次评估对大华机械、蓬翔汽车的整体资产采用资产基础法,对于专利资产采用了收益法进行评估,主要原因及考虑如下:

  (一)整体资产与单项资产采用不同评估方法符合《资产评估执业准则》的规定

  根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十五条,企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十七条,采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。

  因此,本次评估对标的公司整体资产采用资产基础法、对专利资产采用收益法进行评估符合《资产评估执业准则》的相关规定。

  根据《专利资产评估指导意见》第八条,执行企业价值评估中的专利资产评估业务,应当了解在对持续经营前提下的企业价值进行评估时,专利资产作为企业资产的组成部分的价值可能有别于作为单项资产的价值,其价值取决于它对企业价值的贡献程度。

  根据《专利资产评估指导意见》第二十六条,确定专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行专利资产评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,选择评估方法。

  本次评估的标的公司及其子公司均为高新技术企业,纳入评估范围内的专利资产已经应用到其相应产品中,对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入可以可靠计量,且该部分专利资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下,专利资产选择采用收益法评估符合资产评估准则,符合行业惯例和标的公司实际情况。

  本次评估中,评估机构系根据《专利资产评估指导意见》的有关要求确定的专利资产选取标准。《专利资产评估指导意见》第二条规定,“本意见所定义专利资产是指专利权人拥有或者控制的,能持续发挥作用并且能带来经济利益的专利权益。”

  1、为企业合法拥有,并在有效期内,没有抵押、担保或权利受限制状况,既包括账内资产,也包括账外资产。

  2、专利资产正在使用中,具有一定的先进性,创新性,能持续发挥作用,其产品能够给企业带来经济利益。

  标的公司及其子公司纳入本次评估范围内的专利资产均已取得相应的权属证书,没有抵押、担保或权利受限制状态,并已全部应用到相应产品中,对其主营业务的价值贡献水平较高。因成都大华个别专利因企业未缴纳年费并决定放弃该项专利,本次未将其纳入评估范围,除此之外标的公司及其子公司的所有专利均纳入收益法评估范围。

  大华机械及其全资子公司芜湖大华、成都大华纳入本次收益法评估范围的专利资产共计55项,其中发明专利7项,实用新型专利48项,上述专利均已授权公告并取得权属证书。上述专利资产未记录账面价值,相关研发费用已计入当期损益。

  上述专利中序号1-29的专利权人为大华机械,序号30-54的专利权人为芜湖大华,序号55的专利权人为成都大华。由于芜湖大华、成都大华均为大华机械全资子公司,并且其主营业务与大华机械相同,专利均应用于飞轮总成和齿圈生产的工序中,其持有的专利资产的收益最终全部在大华机械的收益中予以体现,因此此次评估将芜湖大华、成都大华的专利资产与大华机械合并评估。同时,由于纳入本次评估范围的专利技术所对应产品的收入、成本难以具体分割,本次评估从整体获利能力角度考虑,将上述55项专利进行合并估值。

  蓬翔汽车纳入本次收益法评估范围的专利资产共计115项,发明专利10项,实用新型102项、外观设计3项,上述专利均已授权公告并由蓬翔汽车合法持有。

  由于芜湖蓬翔非蓬翔汽车全资子公司,本次评估未将其所持有的1项专有技术(包含5项子技术)和5项专利资产与蓬翔汽车的专利资产合并评估,而是采用收益法对其进行了单独评估,评估结果未计入在蓬翔汽车无形资产的评估结果中,而是与芜湖蓬翔整体资产的评估结果一起反映在蓬翔汽车长期股权投资科目的评估结果中。

  专利号专利类别申请日期/取得日期1车桥生产专有技术-非专利技术2014/1/6

  芜湖蓬翔专有技术账面原值2,500.00万元,截至评估基准日的账面净值1,458.33万元。该项专有技术系蓬翔汽车于2010年以出资方式作价2,500.00万元投入芜湖蓬翔,专有技术的价值由芜湖中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中天评报字(2010)0096号)进行了评估确认。基于上述专有技术,芜湖蓬翔在工艺中形成了5项专利,并且专利未记录账面价值。由于芜湖蓬翔非蓬翔汽车全资子公司,本次评估对其专有技术和专利采用收益法进行了单独评估。

  三、结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况,说明采用收益法对其进行评估的合理性

  根据《专利资产评估指导意见》第二十六条,确定专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。上述三种评估方法的具体介绍如下:

  1、成本途径。从理论上讲,成本途径对专利的评估是以现行市价为基础,评估重新开发或购买类似专利及专有技术所需要的投入成本,从而确定被评估的专利及专有技术价值的一种评估方法。

  2、市场途径。市场途径是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来估测其价值。运用市场途径时,无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交易活动中价格来获得的。

  基于以下原因,本次评估未采用成本法和市场法对标的公司的专利资产进行评估:

  1、从成本途径来评估专利资产价值,并不一定能很好的反映委估专利技术对一个企业或一种产品的经济贡献,且无形资产成本具有不完整性、弱对应性及虚拟性。只有在与该项被评估委估专利技术有关的收入现金流或经济利益无法精确的衡量,或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用。本次评估的专利资产已经全部应用到标的公司的具体产品中,对应的收入能够可靠计量,其获利能力较强,因此不适用成本法评估。

  2、使用市场法评估专利资产的手段时,应具备充分活跃的市场。目前,我国的技术市场尚处于初级阶段,市场交易量小,市场环境不稳定,有关交易的技术信息和成交资料不公开,而且每项专利的创造性和新颖性的特点导致很难在公开市场上找到可以参照的类似专利资产的交易案例,因此不适用市场法评估。

  大华机械、蓬翔汽车及其子公司均为高新技术企业,其纳入本次评估范围的委估专利资产已应用于公司的产品生产中,其中:大华机械及子公司纳入本次评估范围的55项专利资产主要应用于大华机械的铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量飞轮、齿圈等主要产品的生产及检验环节,本次评估根据大华机械应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入;蓬翔汽车纳入本次评估范围的115项专利资产主要应用于蓬翔汽车专用车、矿用车、中重型卡车桥等主要产品的生产及检验环节,评估机构根据蓬翔汽车应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入。芜湖蓬翔纳入本次评估范围的1项专有技术和5项专利资产主要应用于芜湖蓬翔车桥及悬挂产品的生产及检验环节,评估机构将芜湖蓬翔应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入。

  考虑到被评估企业所处汽车零部件行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性,纳入本次评估范围的专利资产对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入可以可靠计量,且该部分专利资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法进行评估具有合理性。

  四、专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式,业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性

  根据本次交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》,交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在2018年内实施完毕,利润补偿期间为2018年、2019年、2020年;如本次发行股份购买资产未能在2018年内实施完毕,利润补偿期间则相应往后顺延,有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

  根据本次交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》,交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的对价。根据评估机构预估结果,大华机械及其子公司专利资产预估值为3,257.48万元,蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21万元,芜湖蓬翔专利资产的预估值282.99万元,按蓬翔汽车81.83%的持股比例计算为231.57万元,故本次交易业绩补偿的上限金额预计为6,340.26万元。

  由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时,对大华机械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据,在对蓬翔汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依据,因此交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以正式评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准,对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的正式评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。

  根据评估机构的预评估结果,交易对方对标的公司所承诺的净利润情况如下表所示:

  注:上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润预审数和评估机构对标的公司收益法预评估时所预测的2018年3-12月净利润之和。

  上市公司将分别在业绩补偿期间的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润以上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算,其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。

  交易对方出具的补偿方式包括业绩补偿和期末减值补偿两种方式,具体方式如下:

  ②计算应补偿金额:在补偿期间内,标的公司如果出现净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形,交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回。补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下:每名交易对方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例-每名交易对方累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。③交易对方以现金或股份进行补充:补偿义务发生时,交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份进行股份补偿,若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价,该部分交易对方以现金方式进行补偿,现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。(2)期末减值补偿补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:标的资产专利期末减值额>

  已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额,则交易对方将另行补偿。另行补偿的金额为:每名交易对方另行补偿的金额=(标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额)×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例。另需补偿的股份数量为: 每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格。若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价,该部分交易对方以现金方式进行补偿,现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。(二)业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性如前所述,本次交易业绩补偿方案的补充期限、补偿标准、补偿方式、测算标准均已明确规定,业绩补偿的适用具有明确性。同时,本次交易方案为保证交易对方具备履行业绩承诺补偿义务的能力,设置了相应的股份分期解锁和现金分期支付条款,其中:(1)东光集团在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁,且锁定期不低于36个月;(2)一汽资管等7名交易对方基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份将在业绩承诺期内实行分期解锁;(3)宫梅竹等24名交易对方所取得的现金对价均为分期支付,首期支付金额为其所获得交易对价的90%,上市公司将在其补偿义务履行完毕之日后或承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内,上市公司支付第二期现金对价(扣除补偿金额后的金额)。综上所述,本次交易的业绩补偿方案包括业绩补偿和期末减值补偿,两种方式互补,具有明确性和可行性。本次交易中业绩承诺补偿的方式、方法会将按照证监会关于业绩补偿监管问答的相关规定执行,后续可能视情况修改。五、评估师核查意见经核查,评估师认为:1、本次评估对标的公司整体资产采用资产基础法、对专利资产采用收益法评估符合《资产评估执业准则》等规定的要求,符合行业惯例和标的公司实际情况。2、纳入本次收益法评估范围的均为标的公司及其子公司合法拥有并且有效的专利资产,没有抵押、担保或权利受限制状况,能够持续为标的公司带来经济利益,符合《专利资产评估指导意见》等规定的要求。3、标的公司及其子公司纳入本次收益法评估范围的专利资产已应用到标的公司的主要产品中,能够为持续为标的公司带来经济利益,并且所对应的收入能够可靠计量,采用收益法评估具备合理性。4、本次交易专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式均已明确规定,业绩补偿的适用具有明确性和可行性。关注同花顺财经(ths518),获取更多机会0